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《證券期貨投資者适當性管理(lǐ)辦法》實施準備自查報告

為(wèi)了規範證券期貨投資者适當性管理(lǐ)，維護投資者合法權益，2016年12月《證券期貨投資者适當性管理(lǐ)辦法》（以下簡稱《辦法》）發布後，我司進行(xíng)了學習和(hé)培訓，對照自身業務特點進行(xíng)了各項準備工作(zuò)，以在7月1日之前全面符合《辦法》的要求，公司總經理(lǐ)兼合規負責人(rén)牽頭，綜合運營部、合規經理(lǐ)與市場(chǎng)部、IT同事共同推進安排各部門(mén)工作(zuò)，從內(nèi)部制(zhì)度修訂、網絡設備完善以及人(rén)員配備安排、內(nèi)部學習培訓等幾個(gè)方面着重落實，具體(tǐ)情況如下。

 一、內(nèi)部制(zhì)度修訂

1、2014年以來(lái)，陸續出台了很(hěn)多(duō)針對私募基金的各項法律法規，對私募基金的監管日趨規範，根據這些(xiē)規範，我司于2016年9月制(zhì)定了《展博投資基金銷售适當性管理(lǐ)辦法》。此次《證券期貨投資者适當性管理(lǐ)辦法》出台後，我司在原有(yǒu)的制(zhì)度基礎上(shàng)，進行(xíng)了修訂，增加了包括投資者的分類、産品的分級、适當性匹配的具體(tǐ)方法、依據和(hé)流程等相關規定，特别根據《辦法》的要求作(zuò)了一些(xiē)新的補充，內(nèi)容包括：《投資者問卷調查表》增加相關內(nèi)容以及“普通(tōng)投資者向專業投資者”轉化流程和(hé)辦法等。目前我司的産品由合作(zuò)機構代理(lǐ)銷售的比例較大(dà)，《辦法》發布後，我司修訂了《展博投資代銷機構管理(lǐ)辦法》，辦法中加入對投資者适當性管理(lǐ)的要求，同時(shí)拟定《代銷協議補充協議》，對合作(zuò)代銷機構的投資者适當性管理(lǐ)工作(zuò)進行(xíng)明(míng)确約定。

2、公司制(zhì)定《展博投資基金募集流程管理(lǐ)辦法》，結合《募集辦法》與《适當性管理(lǐ)辦法》，規範了對直銷客戶的産品銷售全流程。同時(shí)修訂了《展博投資銷售人(rén)員守則》，當中第四章節與第五章節規範了銷售人(rén)員紀律與銷售流程，限制(zhì)不匹配銷售的行(xíng)為(wèi)以及客戶回訪檢查的要求。第二章節、第三章節與第六章設置了相關的培訓考核、職業規範與監督問責機制(zhì)，并設置了相應的懲罰措施。

3、除了以上(shàng)制(zhì)度文件的修訂之外，對相關的制(zhì)度文件做(zuò)了補充和(hé)更新，主要《展博投資檔案資料管理(lǐ)制(zhì)度》和(hé)《展博投資保密工作(zuò)制(zhì)度》兩項制(zhì)度，對其中涉及資料保管與更新、保密工作(zuò)履行(xíng)的流程和(hé)要求做(zuò)出來(lái)了明(míng)确規範。此外，還(hái)特别檢查确認了，公司當前的各項制(zhì)度文件中都不存在鼓勵不适當銷售的考核激勵措施，同時(shí)增加了對不适當銷售的懲罰措施。

二、人(rén)員配備

公司目前的綜合運營及內(nèi)控合規，由總經理(lǐ)牽頭負責，公司設合規經理(lǐ)專崗，專門(mén)負責公司各項合規工作(zuò)組織和(hé)實施，綜合運營部配合進行(xíng)合規流程的跟蹤落實，市場(chǎng)部配合進行(xíng)所有(yǒu)代銷和(hé)直銷産品合規工作(zuò)的外聯推進和(hé)落地，我司還(hái)配備一名專業的IT技(jì)術(shù)人(rén)員，完善系統和(hé)數(shù)據庫的搭建和(hé)日常運維。根據《辦法》第二十九條的規定以及《募集行(xíng)為(wèi)管理(lǐ)辦法》的相關規定，我司在相關流程上(shàng)進行(xíng)了人(rén)員隔離，例如，客戶回訪和(hé)銷售人(rén)員的崗位隔離、客戶風險評估和(hé)銷售人(rén)員的隔離等制(zhì)度安排，避免道(dào)德風險，确保從業人(rén)員切實履行(xíng)适當性義務。

三、網絡設備準備

公司已經建立投資者評估數(shù)據庫（CRM系統），目前具備以下功能：

（1）保存及更新投資者的九項基本信息（《辦法》第六條規定所需了解的投資者信息）

（2）保存及更新投資者的分類情況（普通(tōng)/專業投資者的分類），以及普通(tōng)投資者向專業投資者轉化申請(qǐng)記錄。

（3）保存和(hé)更新投資者問卷調查報告（根據《适當性管理(lǐ)辦法》的要求，我司在風險問卷調查中加入了投資者信息采集的部分，同時(shí)每位投資者的風險評估結果有(yǒu)效期為(wèi)3年）。

（4）保存及更新投資者适當性匹配意見，即根據上(shàng)述資料搜集及風險評估結果，給予與投資者風險識别能力和(hé)風險承受能力相匹配的服務和(hé)産品。

（5）附件上(shàng)傳功能（正在開(kāi)發，7月1日之前将完成開(kāi)發上(shàng)線），此功能将對投資者線下完成的紙質材料一并掃描上(shàng)傳至系統，如征信報告等。

 《辦法》要求對普通(tōng)投資者提供産品服務的過程中應當全程錄像，目前，這一項的準備工作(zuò)已經落實到位，公司錄音(yīn)錄像設備已準備妥當，确保為(wèi)普通(tōng)投資者提供服務時(shí)全程錄像，并及時(shí)保存及更新。

四、學習培訓

自《适當性管理(lǐ)辦法》發布後，我司共開(kāi)展了4次的內(nèi)部培訓，其中公司全體(tǐ)的培訓1次，總人(rén)數(shù)為(wèi)38人(rén)；市場(chǎng)部培訓2次，培訓人(rén)數(shù)為(wèi)10人(rén)；綜合運營部開(kāi)展1次，培訓人(rén)數(shù)為(wèi)5人(rén)。皆為(wèi)現場(chǎng)培訓。公司全體(tǐ)培訓是對《适當性管理(lǐ)辦法》的學習和(hé)重要性解讀，市場(chǎng)部培訓是再次對《适當性管理(lǐ)辦法》落實工作(zuò)安排，綜合運營部的學習是确保《适當性管理(lǐ)辦法》的各項工作(zuò)配合以确保全面實施。公司将持續舉辦相關的制(zhì)度培訓和(hé)學習，确保将《适當性管理(lǐ)辦法》落實貫徹到每一個(gè)崗位。

公司合規經理(lǐ)主要負責适當性管理(lǐ)的工作(zuò)，确保該崗位人(rén)員掌握适當性管理(lǐ)基本要求及底線要求；公司還(hái)聘請(qǐng)金杜律師(shī)事務所作(zuò)為(wèi)常年法律顧問，輔助相關工作(zuò)開(kāi)展；另根據《适當性管理(lǐ)辦法》要求，公司将會(huì)每半年開(kāi)展自查，公司管理(lǐ)層結合公司合規管理(lǐ)情況和(hé)自查報告對綜合運營部及合規經理(lǐ)進行(xíng)半年考評，年終還(hái)會(huì)進行(xíng)年終考評。

五、其他準備

結合《适當性管理(lǐ)辦法》的要點，出于對投資者的保護，我司于2017年4月18日舉辦了一場(chǎng)“投資者适當性管理(lǐ)辦法知識普及活動”，并制(zhì)作(zuò)了橫幅、案例教學的材料，剖析了《适當性管理(lǐ)辦法》的相關要點，确保投資者清楚了解。此外，為(wèi)使投資者教育覆蓋面更廣，我司于2017年4月21日在微信公衆号“展博投資”上(shàng)，發表了一篇“關于《證券期貨投資者适當性管理(lǐ)辦法》，您需要知道(dào)的要點”的文章，将當中的要點向廣大(dà)的投資者進行(xíng)了闡述。

基于對投資者的保護，我司強化了信息披露的安排。将投資者分類的調整、産品的适當性匹配意見等信息，通(tōng)過網站(zhàn)、微信公衆号等渠道(dào)及時(shí)向投資者披露有(yǒu)關變化。後續我司仍将響應監管機構的政策，将我司的投資者分類政策、産品分級政策、自查報告披露至公司官網上(shàng)。

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2017年5月30日